聚合财富受益所有人信息备案十问十答【银企交流】

（来源：智汇大叔）

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《受益所有人信息管理办法》（中国人民银行国家市场监督管理总局令〔2024〕第3号，以下简称《管理办法》），自2024年11月1日起施行。为了更好地指引备案主体完成受益所有人填报工作，我们以“十问十答”的形式，对备案过程中可能存在的疑问进行解答。

Q1：哪些主体需要完成受益所有人备案？

答：根据《管理办法》规定，内资公司、内资合伙企业、外商投资的公司、外商投资合伙企业和外国（地区）公司分支机构这五种主体类型（下称“备案主体”）需要进行受益所有人信息备案。

个体工商户无需备案受益所有人。

根据我国目前存在的洗钱风险状况，非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）及其分支机构，以及境内公司、合伙企业的分支机构暂无需备案受益所有人，后续根据情况变化可能对备案主体范围进行调整。

Q2：什么是“受益所有人”？

答：根据《管理办法》第十五条的定义，受益所有人是指“最终拥有或者实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人”。

Q3：如何判定“受益所有人”？

根据《管理办法》第六条规定，符合下列标准之一的自然人即为备案主体的受益所有人：

标准1：通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人。

标准2：虽未满足标准1，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人。

标准3：虽未满足标准1，但单独或者联合对备案主体进行实际控制的自然人。

受益所有人可能不止一个自然人，任何满足上述三个标准之一的自然人都应作为受益所有人进行备案。如果通过上述标准均不能确认受益所有人，则应当将负责日常经营管理的人员视为受益所有人。

Q4：哪些主体可以适用“承诺免报”简化措施？

答：为简化中小微企业填报流程，同时符合以下4个条件的中小微企业，在备案系统中阅读承诺书并勾选确认，即可免于填报相关信息：注册资本不超过1000万元人民币（或者等值外币）且股东、合伙人全部为自然人，不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益，也不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形。

Q5：受益所有人需要备案哪些信息？

答：根据《管理办法》的规定，备案主体需要备案的受益所有人信息包括：受益所有人的姓名、性别、国籍、出生日期、经常居住地或者工作单位地址、联系方式及身份证明文件。对于非通过股权控制形成的受益所有权关系，还应就权利关系类型及其形成日期、终止日期进行登记备案。

Q6：受益所有人应何时履行备案及变更？

答：《管理办法》于2024年11月1日正式施行。施行后成立的市场主体，应当在设立登记时完成备案；施行前已经登记注册的市场主体，应当于2025年11月1日前完成备案。

备案完成后，受益所有人信息发生变化，或者不再符合承诺免报条件的，应当自发生变化或者不符合条件之日起30日内更新相关信息的备案。

Q7：备案信息是否会对外公示？

答：根据《管理办法》答记者问，受益所有人信息不对社会公开。

根据《管理办法》规定，国家有关机关为履行职责需要，可以依法向中国人民银行获取受益所有人信息。金融机构、特定非金融机构履行反洗钱和反恐怖主义融资义务时，可以通过中国人民银行查询受益所有人信息。国家有关机关以及金融机构、特定非金融机构对依法获得的受益所有人信息，应当予以保密。

Q8：股权（合伙权益）结构简单的公司（合伙企业）如何快速准确填报受益所有人？

答：对于股权（合伙权益）结构简单的公司（合伙企业），一般能够直接根据股权（合伙权益）结构，确定其受益所有人。若该公司（合伙企业）只有自然人股东（合伙人），那么将拥有25%以上股权（合伙权益）的自然人股东（合伙人）填报为受益所有人即可；若该公司（合伙企业）存在非自然人股东（合伙人），则应当向上追溯该公司（合伙企业）的股权（合伙权益），“层层穿透”至最终自然人。

Q9：外国公司分支机构确认受益所有人的标准是什么？

答：根据《市场主体登记管理条例》进行登记注册的外国公司分支机构应当备案受益所有人信息。在备案受益所有人时，外国公司分支机构除了按照《管理办法》第六条备案所属外国公司的受益所有人外，还应当将该分支机构至少1名最高层级的高级管理人员确认为受益所有人予以备案，如外国公司分支机构负责人等。

外国公司及其分支机构不适用《管理办法》第三条关于承诺免报受益所有人的规定，外国公司在其本国享受的受益所有人申报豁免标准不适用于中国。

Q10：未按照规定办理受益所有人信息备案的法律后果？

答：备案主体未按照规定办理受益所有人信息备案的，依照企业登记管理有关行政法规处理。中国人民银行及其分支机构发现备案主体备案的受益所有人信息不准确的，应当责令备案主体限期改正；拒不改正的，处5万元以下的罚款。

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